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会社の解散・清算とは

一般的には会社を閉鎖することを清算と称していますが、会社の自主的な判断で存続を終了することは会社の「解散」であり、この解散に伴い会社の法的存在を消滅させる手続が「清算」または「清算手続」です。

清算手続には、株主総会による会社の解散手続に始まり、清算結了登記、という一連の手続があります。

会社を継続するメリット・意義・目的がなくなった場合や、業績悪化部門の整理など、会社の継続を考える必要が生じた場合には、解散・清算を決断することも次の展開へつなげる1つです。

通常清算の手続き概要

  1. 株主総会の特別決議(3分の2以上の賛成)による解散決議
  2. 清算人・代表清算人の選任
  3. 清算人就任登記・解散登記
  4. 閉解散の通知・公告
  5. 会社財産の現況調査
  6. 現務の結了・財産の換価・分配・処分
  7. 債権者保護手続き(解散公告など)
  8. 決算報告承認総会の招集・開催
  9. 清算結了登記

その他、税務上の手続きとして解散確定申告、清算確定申告なども必要です。

株式会社を清算するときの手法としては、任意整理、破産、特別清算の各種があります。

業績不振でも、現在正常に営業活動がなされている会社の清算方法としては通常清算の手続が適用されるのが一般的です。

特別清算を選択する事情

会社に債務超過の疑いのある等の場合や、通常清算の遂行に著しい支障を来すべき事情がある場合は、特別清算を選択することになります。裁判所の監督の下で行われる特別の清算手続きです。
会社の解散、清算の結了はさまざまな法律的要素を考慮する必要があります。専門家にご相談のうえ手続きをされるとよいでしょう。

特別清算をする場合

  • 債権者への弁済は総債権額の四分の三以上の同意による協定が必要
  • 債権確定手続がない
  • 会社財産散逸を防止する否認権制度がない
  • 解散が容易であり、債権者が少なく大口債権者が協力的
  • 債権について争いがないこと
  • 解散後に財産の散逸がない

といった会社に適用されるものといえます。

子会社・関連会社などの場合、解散時の財政状況が債務超過であれば親会社等に債権・債務を一本化した上で特別清算、あるいは資本超過であれば通常清算の選択になると考えられます。

いつまでに清算を終了させたいのか?

会社の解散・清算手続きは、本来かなり複雑なものです。法定期間を考慮し、スケジュールを立てることが必要です。最短でも3ヶ月程度は期間が必要となりますので、登記にかかる期間、株主総会の開催日や出席状況等、各会社の事情により終了期間の変動が発生します。

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